以周邦彦为代表。他继承柳永而着重其中文人词的因素，并吸取“花间派”以后所有非苏派的文人词的特色。他是重视诗歌传统的，但他是“融化诗句”入词，而不是使词的抒写范围等同于诗歌，所以和苏词大异其趣。一般说来，他遣辞造句，用意命笔，都十分谨慎，辞语精炼，结构严密，思力深透，音律谐叶，已达到了很高的艺术境界。陈振孙说他“长调尤善铺叙，富艳精工”（《直斋书录解题》），王国维说他“言情体物，穷极工巧”（《人闻词话》），都是很恰当的。常州派词人把他抬高到自有词人以来最高的地位，那就未免过分了。《兰陵王》（柳）、《六丑》（蔷薇谢后作）、《夜飞鹊》（别情）、《瑞龙吟》（章台路）、《苏幕遮》（燎沈香）、《少年游》（并刀如水）等，是为人传诵的名篇。
    由于周邦彦曾做过大晟乐府的提举官，他在艺术技巧上又达到了文人词中很高的地位，因而周词在当时就有不小的影响，如万俟咏、晁端礼、徐伸、田为等都可以说和周词同一派系的。李清照在《论词》中虽然没有提到周邦彦，但从她所指摘的各家的缺点来看她的主张，如高雅、协乐、浑成、典重、铺叙等，都是周词所具有的，可见周词在当时的支配力量。
    南宋词人，除走苏、辛一种的以外，或多或少都受到周邦彦的影响，不过不能看成是他的嫡派。